Deal diligence : comment l’audit social sécurise votre acquisition

La deal diligence constitue l’étape cruciale de toute transaction d’acquisition ou de fusion-acquisition. Cette phase d’audit préalable détermine la réussite ou l’échec de votre investissement. Si les aspects financiers dominent traditionnellement ce processus, l’audit social représente aujourd’hui un enjeu majeur souvent sous-estimé par les acquéreurs. Cet article détaille l’approche méthodique pour sécuriser vos transactions en intégrant pleinement la dimension sociale et juridique.

À retenir

• La deal diligence est synonyme de due diligence dans le contexte des transactions M&A
• L’audit social identifie les risques RH cachés qui peuvent compromettre une acquisition
• Il permet d’identifier si les contrats de travail des salariés de la société cédante seront transférés
• Les contentieux sociaux et redressements URSSAF représentent un passif sous-estimé
• L’accompagnement juridique sécurise la transaction et optimise la négociation

Qu’est-ce que la Deal Diligence ?

La deal diligence désigne le processus d’audit complet mené avant toute transaction d’acquisition, de fusion ou de cession d’entreprise. Ce terme anglo-saxon, également appelé due diligence ou vérification diligente, constitue une obligation de moyens pour l’acquéreur souhaitant évaluer les risques et la valeur réelle de l’entreprise cible.

Origine et définition juridique

La notion de due diligence trouve ses origines dans le droit américain des valeurs mobilières. Elle impose aux investisseurs une obligation de vérification raisonnable avant tout engagement financier. En France, cette pratique s’est généralisée dans les années 1990 avec le développement des opérations de fusions-acquisitions.

Juridiquement, la deal diligence permet à l’acquéreur de respecter son obligation de s’informer et de limiter sa responsabilité en cas de découverte ultérieure de passifs cachés. Cette démarche conditionne souvent l’obtention de garanties de passif et influence directement le prix de cession.

Les objectifs : identifier les risques et valoriser la cible

La deal diligence poursuit trois objectifs principaux pour l’acquéreur :

• Identification des risques : détecter les passifs cachés, contentieux en cours et non-conformités réglementaires
• Validation de la valorisation : vérifier la cohérence entre le prix proposé et la réalité économique de la cible
• Préparation de l’intégration : anticiper les difficultés opérationnelles post-acquisition et planifier les synergies

Les différentes formes de Due Diligence

Le processus de vérification diligente se décline en plusieurs audits complémentaires, chacun analysant un aspect spécifique de l’entreprise cible. Cette approche multidisciplinaire garantit une évaluation exhaustive des risques et opportunités.

Due Diligence d’acquisition (Buy-side)

La due diligence d’acquisition est initiée par l’acquéreur pour son propre compte. Elle comprend généralement quatre volets principaux :

• Audit financier : analyse des comptes, flux de trésorerie et projections budgétaires
• Audit juridique : examen des statuts, contrats clients-fournisseurs et propriété intellectuelle
• Audit fiscal : vérification de la conformité fiscale et optimisation post-acquisition
• Audit social : analyse de la gestion sociale, passif social et conformité sociale

Vendor Due Diligence (VDD)

La Vendor Due Diligence est réalisée à l’initiative du vendeur avant la mise sur le marché de l’entreprise. Cette approche présente plusieurs avantages :

• Accélération du processus de vente en anticipant les questions des acquéreurs
• Maîtrise de la communication sur les points sensibles identifiés
• Optimisation du prix de cession grâce à une présentation structurée des atouts
• Réduction des coûts pour les acquéreurs potentiels

L’importance capitale de l’Audit Social (Social Due Diligence)

L’audit social constitue le parent pauvre de nombreuses opérations de due diligence. Pourtant, les enjeux liés à la gestion sociale peuvent compromettre la rentabilité d’une acquisition et générer des coûts cachés considérables. En 2025, plus de 40% des échecs d’intégration post-acquisition sont attribués aux difficultés sociales et culturelles selon les études spécialisées.

Identifier le passif social caché

Le passif social regroupe l’ensemble des risques sociaux non provisionnées dans les comptes de l’entreprise. Ces risques cachés incluent notamment :

• Contentieux prud’homaux en cours : actions en requalification de CDD, contestations de licenciements, demandes d’indemnités
• Heures supplémentaires non payées : rappel de salaires avec effet rétroactif sur trois ans
• Redressements URSSAF : contrôles portant sur les cotisations sociales, avantages en nature,frais professionnels
• Non-conformité aux obligations légales : défaut de formation sécurité, absence de document unique, manquements RGPD
• Engagements de retraite : provisions pour les indemnités de fin de carrière
• Impacts des accidents du travail ayant eu lieu précédemment : impacts sur le taux de cotisations AT/MP, caractérisation d’une faute inexcusable antérieure…
• …

Un redressement URSSAF peut représenter plusieurs années de cotisations avec pénalités et majorations, impactant directement la trésorerie post-acquisition.

Gérer le transfert des salariés et le statut collectif

L’article L. 1224-1 du Code du travail organise le transfert automatique des contrats de travail en cas de changement d’employeur. Cette disposition légale impose à l’acquéreur :

• Reprise de tous les salariés avec maintien de leurs conditions contractuelles
• Conservation de l’ancienneté 
• Maintien  temporaire du statut collectif existant

L’audit social doit analyser si les conditions d’application de l’article L. 1224-1 sont réunis et tous ces divers éléments car leur coût peut excéder les prévisions budgétaires initiales. La négociation d’une éventuelle harmonisation des conditions de travail nécessite une approche juridique rigoureuse pour éviter les contestations collectives.

Climat social et risques psychosociaux

L’évaluation du climat social représente un facteur clé de réussite de l’intégration post-acquisition. L’audit doit identifier :

• Taux de turnover et causes de départ des collaborateurs clés
• Relations avec les représentants du personnel : historique des négociations, conflits récurrents
• Risques psychosociaux : situations de harcèlement, stress organisationnel, burn-out, niveau d’absentéisme…
• Culture d’entreprise : compatibilité avec les valeurs de l’acquéreur
• Projets de réorganisation : PSE en cours ou envisagés, fermetures de sites

Une entreprise présentant un climat social dégradé nécessitera des investissements importants en accompagnement du changement et gestion des risques psychosociaux.

Pourquoi se faire accompagner par un cabinet expert en droit social ?

L’audit social d’une deal diligence nécessite une expertise juridique pointue que ne possèdent ni les cabinets d’audit financier ni les équipes internes de l’acquéreur. Cette spécialisation s’avère indispensable pour plusieurs raisons.

Un expert-comptable excelle dans l’analyse des chiffres et des flux financiers, mais il ne maîtrise pas les subtilités du droit social français. Inversement, un avocat en droit social identifie les risques juridiques cachés et anticipe les évolutions réglementaires susceptibles d’impacter l’entreprise cible.

Littler France grâce à ses avocats experts en droit social apporte une valeur ajoutée décisive dans l’analyse des enjeux sociaux d’une acquisition. Notre approche combine :

• Maîtrise technique : connaissance approfondie du droit social Vision stratégique : anticipation des enjeux d’intégration et de réorganisation post-acquisition
• Expérience sectorielle : connaissance des spécificités sectorielles et conventionnelles
• Réseau international : accompagnement des groupes étrangers grâce au réseau Littler

Cette expertise permet d’éviter les écueils classiques de l’audit social : sous-estimation des risques, méconnaissance des évolutions réglementaires, absence d’anticipation des difficultés d’intégration. L’accompagnement juridique spécialisé sécurise la transaction et optimise la négociation des garanties de passif.

Reconnu par le classement Best Lawyers 2025, Littler France accompagne les entreprises dans leurs opérations les plus sensibles. Notre expertise en droit social et notre connaissance des enjeux de transformation des organisations constituent des atouts décisifs pour sécuriser vos acquisitions.

Conclusion

La deal diligence réussie intègre pleinement la dimension sociale aux côtés des audits financiers et juridiques traditionnels. L’identification précoce des risques sociaux et la quantification du passif social permettent de sécuriser l’investissement et d’optimiser les conditions de la transaction.

L’accompagnement par un cabinet expert en droit social comme Littler France garantit une approche méthodique et exhaustive de ces enjeux. Notre expertise technique et notre vision stratégique des opérations d’acquisition constituent des garanties essentielles  à leur réussite.

Face à la complexité croissante du droit social français et  à ses évolutions constantes, l’audit social ne peut plus être considéré comme un audit de second plan. Il constitue désormais un élément central de toute stratégie d’acquisition sécurisée et performante.