Transformations, fusions et scissions transfrontalières : Transposition de la directive européenne
Transposition à venir de la directive 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières.
Simplification des procédures relatives aux transformations et scissions transfrontalières
L’objectif de la directive est de faciliter la réalisation des transformations, fusions et scissions transfrontalières des entreprises au sein de l’espace européen.
La directive introduit ainsi deux nouvelles procédures qui permettent aux sociétés de capitaux de fusionner avec une société constituée dans un autre État membre, se transformer en une société de forme juridique similaire d’un autre État membre tout en conservant leur personnalité morale, ou se scinder en deux ou plusieurs sociétés immatriculées dans des États membres différents, selon des règles harmonisées au sein de l’Union européenne.
Garantir la protection des droits des parties prenantes
La directive prévoit des dispositions protectrices des droits des actionnaires, associés, créanciers et salariés des sociétés concernées. A titre d’illustration, une procédure de retrait au profit des actionnaires ou associés, s’opposant à l’opération, leur permettra de céder leurs actions ou parts.
Enfin, la directive apporte des limites à travers les notions d’abus et de fraude. Une autorité compétente sera chargée de contrôler la légalité de ces opérations et de bloquer les actions réalisées à des fins abusives ou frauduleuses, comme le fait de chercher à échapper à des obligations fiscales et sociales.
Habilitation à légiférer pour transposer la directive
En raison de la longueur et de la technicité de ce texte, l’article 9 du projet de loi vise à habiliter le Gouvernement à prendre les mesures nécessaires pour la transposition de la directive par ordonnance.
La transposition de cette directive justifiera également l’adaptation de la législation française afin d’harmoniser les procédures nationales et européennes. A titre d’exemple, l’habilitation pourrait permettre d’étendre des formalités simplifiées à certaines situations.
Calendrier
Le Sénat a adopté le projet de loi le 13 décembre 2022. Le texte a été transmis à l’Assemblée nationale le 14 décembre 2022 et il fera l’objet d’une discussion en Commission des affaires sociales le 24 janvier 2023.
